福建省中共厦门市委 厦门市人民


厦门市股份合作制企业暂行办法
中共厦门市委 厦门市人民政府


第一章 总 则
第一条（目的）
为了规范股份制合作制企业的组织和行为，促进股份合作制企业（以下简称企业）的发展，根据本市实际情况，制定本办法。
第二条（企业的含义）
本办法所称的企业，是指以企业职工出资为主或者全部由企业职工出资构成企业法人财产，合作劳动，民主管理，按劳分配和按股份分红相结合的企业法人。
第三条（企业的权利义务）
企业享有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。企业以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，自担风险。
第四条（适用范围）
本办法适用于在本市改制和新设立的股份合作制企业。
第五条（企业改制原则）
企业应当遵循设立自愿、企业职工入股自愿和防止国有、集体资产流失的原则。
第六条（企业性质）
企业在工商部门注册登记时，应在企业性质栏内注明“股份合作”。

第二章 设 立
第七条（企业设立条件）
设立企业应当具备下列条件：
（一）有5个以上的股东；
（二）最低限额的注册资本不低于5万元人民币；
（三）有股东共同制定的企业章程；
（四）有企业的名称和规范的组织机构；
（五）有固定的生产经营场所。
第八条（企业设立方式）
企业的设立分为新设设立和改制设立两种。
新设设立，是指由2名以上作为发起人按本规定设立的股份合作制企业。
改制设立，是指对现有企业依照国家和本市有关规定，清产核资、明晰产权和资产评估确认后，按本规定改制为股份合作制企业。
第九条（企业章程内容）
企业章程应载明下列事项：
（一）企业名称和住所；
（二）企业类型；
（三）企业经营范围；
（四）企业的设立方式；
（五）股东的出资方式和出资限额；
（六）每股金额、股份分配和管理、股份流转及收购办法；
（七）股份取得、转让的条件和程序；
（八）股东的权利和义务；
（九）企业的组织机构及其产生的办法、职权、议事规则；
（十）财务管理制度和利润分配办法；
（十一）财务、会计制度；
（十二）章程的修订程序；
（十三）解散与清算；
（十四）股东认为需要规定的其他事项。
第十条（购买股权规定）企业职工应用现金购买股权，但不得挪用、借用本企业资金缴交股金。
第十一条 （改制企业的特别规定）改制为股份合作制企业的，未被认购完的国有资产、集体资产，经出资人同意可以为借入资产。在租借期内企业向出资人缴纳资产占用费。
资产占用费率由出资人与企业共同确定。
第十二条（改制筹备程序）
改制设立股份合作制企业，须经资产所有权人或者资产所有权人代表同意，职工（代表）大会通过，并成立筹备小组。
筹备小组负责办理下列事项：
（一）拟订企业改制的可行性报告；
（二）起草企业章程及企业设立的必备文件；
（三）拟定股权设置和管理方案；
（四）委托具有资产评估资格的机构对原企业进行资产评估，市属国有资产由市国有资产管理部门确定资产净值；
（五）其他有关企业设立的事项。
筹备完成后，经产权所有者同意后，企业直接向工商部门办理设立登记。
第十三条（企业设立程序）
改制设立股份合作制企业的，筹备组应当在股款缴足之日起三十日内召开职工股东大会。职工股东会决定下列事项：
（一）审议筹备小组关于企业筹备情况的报告；
（二）通过企业章程；
（三）选举董事、监事；
（四）核定企业设立费用。
第十四条（设立登记应提交的文件）
办理股份合作制设立登记，应当向工商登记机关提交下列文件：
（一）申请报告；
（二）企业章程；
（三）验资报告；
（四）股东的姓名、住所；
（五）法定代表人的任职证明和身份证明；
（六）法律、法规和规章规定的其他文件。
第十五条（企业登记）
工商部门自接到企业设立登记的申请之日起应在5天之内，根据本办法规定的条件作出核准登记或者不予核准登记的决定。
工商部门对给予核准登记的，20天内发给企业营业执照。

第三章 股权设置及转让
第十六条（股权设置）
企业应当设置职工个人股，也可根据情况设置法人股或企业外个人股。
职工个人股是指职工以自己合法财产向本企业投资所形成的股份。
法人股是指本企业以外的具有法人资格的企业、事业单位和其他经济组织投资入股所形成的股份。
第十七条（职工持股限额）
职工个人股持股总额不得低于企业股本总额的51％。
允许企业技术人员用技术入股或专利入股；鼓励企业领导班子成员和企业法定代表人持大股，但最高限额和最低限额之间的差距不得超过10倍。
企业以外个人持股总额不得超过企业股本总额的10％，法人持股总额不得超过企业股本总额的39％。
第十八条（增资扩股及股份流转）
鼓励企业职工投资入股，未投资入股的职工可以在企业增资扩股时投资入股。企业设立后，职工所持股份不得退股。但遇职工股东调出、辞职、除名、退休、死亡等情况，可由企业按企业章程规定或职工股东大会决议处理。
企业的股东可以转让其股份，职工股东的股份只能在职工内部转让。但股份合作制企业的法定代表人、董事、监事在任职期间和离开本企业会计年度内，其所持股份不得转让。
第十九条（股权证明书）
企业应向股东出具股权证，作为股东出资的凭证和取得股利的依据。
企业股权证由市体改部门统一监制，实行“一证两卡”的管理办法，“一证”即“股权证”，由企业法定代表人签字，加盖公章后发给持股职工保管；“两卡”即两份“股权证卡”，分别由企业和市产权交易中心托管。股权数额发生增减变化时应及时变更“一证两卡”。

第四章 组织机构
第二十条（职工股东权利）
职工股东享有下列权利：
（一）出席职工股东大会，并依章程享有表决权；
（二）查阅企业股东名册、职工股东大会记录和财务会计报表，提出建议或者质询；
（三）按其股份取得股利；
（四）依规定转让股份；
（五）企业解散后依法取得企业的剩余财产；
（六）企业章程规定的其他权利。
第二十一条（职工股东义务）
职工股东承担下列义务：
（一）股东以其认缴的股份金额对企业承担责任；
（二）企业章程规定的其他义务。
第二十二条（职工股东大会及其职权）
职工股东大会是股份合作制企业的权力机构，行使下列职权：
（一）决定企业经营方针和投资计划；
（二）选举和更换企业法定代表人或者董事，并决定其报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，并决定其报酬事项；
（四）审议批准董事会或者企业法定代表人的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对企业增加、减少注册资金，以及合并、分立、破产、解散和清算等事项作出决议；
（九）修改企业章程；
（十）企业章程规定的其他重要事项。
第二十三条（职工股东大会的表决方式）
职工股东大会的表决采用一人一票和一股一票相结合的方式。
职工股东大会对本办法第二十二条第（一）项、第（二）项除选举和更换董事外，第（三）项至第（七）项和第（十）须进行表决，应当采用一股一票方式，作出的决议，必须经出席股东大会的股东持50％以上股权通过。
职工股东大会对本办法第二十二条第（二）项中的选举和更换董事及第（八）项第（九）项进行表决时，应当采用一人一票方式，作出的决议，必须经出席股东大会的股东半数以上通过。
第二十四条（职工股东大会的召开）
职工股东大会每年召开一次年会。股东临时大会可以根据企业章程规定召集。
第二十五条（企业董事会、监事会）
企业设立董事会、监事会。董事长为企业的法定代表人。监事会成员中职工股东代表不得少于二分之一。股东人数较少和规模较小的股份合作制企业可以不设立董事会、监事会，只设执行董事和一至二名监事。执行董事为企业的法定代表人。
第二十六条（企业经理）
企业经理由董事会聘任或由董事长（执行董事）兼任。经理对董事会负责。
第二十七条（组织机构和经营者职权）
企业董事会、经理、监事会的职权，可以比照《中华人民共和国公司法》有关规定，由企业章程规定的职权范围内行使职权，不得与职工股东大会的职权相抵触。

第五章 财务与会计
第二十八条（财务会计制度）
企业应当按照法律、法规和《企业财务通则》、《企业会计准则》等有关规定，建立企业的财务会计制度。

第六章 变更与清算
第二十九条（合并或者分立）
企业合并或者分立由股东大会作出决议，并通知债权人。原企业的债权、债务由合并或者分立后的企业承担。
第三十条（破产）
企业因不能清偿到期债务被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算小组，对企业进行破产清算。
第三十一条（解散）
企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）企业章程规定的营业期限届满或者企业章程规定的其他解散事由出现时；
（二）股东大会决议解散；
（三）因企业违法而被撤销。
第三十二条（清算）
企业按照本办法第三十一条规定解散的，应当按国家有关规定成立清算组，做好清产和清偿各种债务的工作。
第三十三条（清算终结）
企业清算结束后，清算组应当提出清算报告。
经批准登记注册的会计师事务所、审计师事务所或者资产评估机构验证后，报原企业登记机关申请注销企业登记并予以公告。

第七章 附则
第三十四条（企业改制有关收费标准）
企业在改制过程中发生评估费、审计费、房产使用权转让费、交易费、公证费等费用按现行收费最低标准的50％以下收取，减轻企业负担。
第三十五条（社会保险）
新设和改制的股份合作制企业应按照厦门市的有关规定参加统一的社会保险。
第三十六条（应用解释部门）
本办法的具体应用问题，由厦门市体改部门负责解释。
第三十七条（施行时间）本办法自发布之日起实施。



1998年8月25日
新闻出版署


新闻出版企业法定代表人离任审计工作规定
1996年1月29日，中华人民共和国新闻出版署

第一章 总则
第一条 为了加强对国有新闻出版企业法定代表人任职期间经济责任的审计监督，建立健全新闻出版企业法定代表人责任制度，根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国全民所有制工业企业法》和《国有企业财产监督管理条例》、《全民所有制工业企业转换经营机制条例》，结合新闻出版系统实际情况，制定本规定。
第二条 新闻出版企业系指新闻出版署和地方各级新闻出版管理部门所属的各级各类具有法人资格实行独立核算的出版、印刷、发行等企业（含事业单位实行企业化管理的出版社、公司、书店等。以下简称“出版企业”）。
第三条 出版企业法定代表人系指单位的经理、社长、厂长等。
第四条 出版企业法定代表人因任期届满或任期中间离开现任工作岗位前，均应对其任期内的经济责任进行审计。未经审计，不得办理调离手续，不得解除离任法定代表人任职期间的经济责任。
第五条 审计机构对出版企业法定代表人实行离任审计，作为企业领导离任、接任的重要交接制度，其审计结论，作为企业主管部门和有关领导机关考察和使用干部的客观依据。
第六条 出版企业法定代表人任期承担责任的时间，从企业主管机关批准任职的时间起，到任期终了或届满止；任期中间离任的，依企业主管机关或干部任免机关决定离任的时间为准。
第七条 审计部门和审计人员对法定代表人离任进行审计应当依照国家有关法律、法规、规章和制度，坚持客观公正、实事求是、廉洁奉公和保守秘密的原则。
第八条 审计人员依法履行职责，受法律保护。任何组织和个人不得拒绝、阻碍审计人员依法执行公务。有关单位和个人应当如实反映情况，提供有关材料和工作条件，协助审计部门和审计人员工作。

第二章 分级负责审计
第九条 出版企业法定代表人离任审计，实行分级负责审计的制度。
第十条 审计署驻新闻出版署审计局履行下列职责：
（一）负责制定出版企业法定代表人离任审计工作的有关规章制度；
（二）负责对新闻出版系统法定代表人离任审计工作进行指导和监督；
（三）负责汇总和整理新闻出版系统法定代表人离任审计工作的有关材料、信息，供领导和有关部门参考；
（四）负责办理对新闻出版署直属企业和其他经营机构的法定代表人离任审计事项。
第十一条 各省、自治区、直辖市及计划单列市新闻出版管理部门的审计机构，负责对本地区新闻出版系统法定代表人离任审计工作的指导和监督，并办理对直属企业和其他经营机构的法定代表人离任审计事项。
第十二条 新闻出版署直属各企业的内部审计机构，负责办理对下属企业、分公司和其他经营机构的法定代表人离任审计事项。
第十三条 各省、自治区、直辖市和计划单列市新闻出版局直属各企业的审计机构，负责办理对下属企业、分公司和其他经营机构的法定代表人离任审计事项。
第十四条 根据分级负责制的原则，新闻出版系统的各级审计机关在办理法定代表人离任审计工作中，审计力量不足时，可以指定审计事务所、会计事务所进行审计。

第三章 离任审计内容
第十五条 出版企业法定代表人任职期间经济责任审计的内容包括：
（一）企业财务收支活动的合法性、真实性、完整性等情况；
（二）企业国有资产的管理、使用及其保值增值情况；
（三）企业收入、成本、费用、利润及其分配的真实性、合法性，有无弄虚作假问题，有无财产物资不实，帐实不符等潜亏问题；
（四）企业资产、负债、权益的真实性，税利解缴、债权债务是否清楚，有无长期拖欠形成呆帐、坏帐和其他重大的经济遗留问题；
（五）企业经营决策是否合理、正确、合法，有无明显的只图眼前利益，损害企业长远利益和社会公益的短期行为；
（六）其他需要审计的事项。
第十六条 在审计离任法定代表人任职期间应承担的经济责任的同时，对其任职期间的经营业绩进行审计调查，并作出客观公正的评价。调查的内容是各项经营目标或者经上级主管部门批准的任期目标任务的完成情况，主要包括：
（一）经济效益目标。以新的企业十项评价指标来衡量，十项指标是：销售利润率、总产值报酬率、资本收益率、资本保值增值率、资产负债率、流动比率、应收帐款周转率、存货周转率、社会贡献率、社会积累率。
（二）社会效益目标。按照新闻出版署《关于出版企业转换经营机制加强经营管理的意见》（新出计〔1994〕320号）中规定的七个方面进行考核。同时，检查企业贯彻执行新闻出版法规的情况，包括有无买卖书号、刊号；有无出版、印刷、发行淫秽、色情出版物；有无出版、印刷、发行有严重政治错误、泄漏国家机密、违反民族、宗教政策等书刊；有无盗版、盗印和其他非法出版、印刷、发行活动。
（三）管理目标。企业内部管理制度的健全、有效性；廉政建设等。

第四章 审计的组织和实施
第十七条 各级新闻出版管理部门的审计机构，在制定年度审计计划时，要会同人事管理部门，将法定代表人离任审计纳入当年审计计划。
第十八条 出版企业法定代表人离任审计，应由人事管理部门于法定代表人离任前两个月发出《法定代表人离任经济责任审计任务书》。
第十九条 出版企业法定代表人离任审计工作按《中华人民共和国审计法》、《审计署关于实施审计工作程序的若干规定》、《新闻出版系统内部审计工作规定》和本规定执行。
第二十条 负责法定代表人离任审计的审计机构，应在实施审计前3日发出《审计通知书》。自审计实施之日起，一般应在30个工作日内完成审计工作。特殊情况，审计时间可适当延长。
第二十一条 被审计单位或离任的企业法定代表人收到《法定代表人离任经济责任审计任务书》后，应当做好接受离任审计的准备工作；在审计组进驻后，应当提供离任法定代表人任期内的有关资料：
（一）离任法定代表人述职报告，包括企业的基本情况，任期内的主要业绩，工作中存在应承担经济责任的问题，进一步改善企业管理的意见与建议和认为需要说明的问题；
（二）企业的财务、会计、统计、业务等有关资料；
（三）企业法定代表人任职期末财产盘点和债权、债务资料；
（四）任职期内的企业年度工作计划、总结及重大事项决策的会议记录等；
（五）企业章程、内部管理制度；
（六）有关经济监督部门对企业检查后提出的工作报告或处理意见；
（七）审计组认为需要的其他资料。
第二十二条 审计组通过审查离任法定代表人述职报告，会计凭证、会计帐簿、会计报表，实物资产，查阅与审计事项有关的文件、资料，召开有关人员座谈会，向有关单位和个人调查等方式进行审计、取证。
第二十三条 出版企业法定代表人离任审计是一项连续性的审计工作。在法定代表人任期内，企业内部审计机构应结合财务收支审计工作，按年度整理积累有关资料。到法定代表人离任时，内审机构应按照主管单位的要求提供有关情况和资料，积极配合上级审计部门，搞好法定代表人离任审计。

第五章 审计意见书和审计报告
第二十四条 审计实施终结，审计组应在10个工作日内提出“法定代表人离任审计报告”。审计报告的内容应包括：被审计单位基本情况；离任法定代表人任职期内的主要业绩；离任法定代表人任职期内发生的应由其承担责任的主要经济问题；对离任法定代表人的审计评价；审计意见和审计建议。
第二十五条 审计报告报送审计机构前，应征求被审计单位、离任法定代表人的意见，并由离任法定代表人和被审计单位在10日内签署意见、加盖公章。若意见不一致，审计组应将审计报告和离任法定代表人及被审计单位的书面意见，一并报送所在审计机构。
第二十六条 各级审计机构收到审计报告后，应在一个月内做出审计意见书，必要时做出审计决定或提出处理意见。审计意见书和审计报告应报所在单位领导及上级审计部门；送被审计单位和离任法定代表人；抄送本单位人事管理部门。
由指定的审计事务所、会计事务所进行审计的，事务所应按法定程序向被审计单位出具审计报告，并同时上报被审计单位的主管审计机关。审计机关认为必要时，可以对其报告进行抽查或复审。
企业、企业主管机关，应向本企业的职工代表大会宣读审计意见书或审计报告。
第二十七条 被审计单位或离任法定代表人对国家审计机关审计意见书和处理意见不服，要求复审的，可按照审计署《关于实施审计工作程序的若干规定》执行。

第六章 审计处理和建议
第二十八条 各级审计机构实施审计时，发现被审计单位有下列情形之一的，应按照国家有关规定作出处理决定，下达被审计单位执行：
（一）企业提供的审计资料不齐全时，应暂停审计，并责令其限期补齐；
（二）对隐匿、拒绝或拖延提供与审计事项有关的资料或阻挠审计的，应通知监察、干部管理部门依法追究当事人和有关领导人的行政责任；
（三）对应由离任法定代表人承担一般经济责任的，审计部门提出处理意见，由干部管理部门处理；
（四）被审计的法定代表人有违反财经纪律，弄虚作假，以权谋私或贪污盗窃，行贿受贿，偷税漏税以及玩忽职守造成重大损失浪费的，按照国家经贸委、国家体改委、劳动部关于《国有企业厂长（经理）奖惩办法》（国经贸企〔1994〕501号）和中共中央纪委“关于印发三个暂行规定的通知”（中纪发〔1988〕7号）附件一：《党员领导干部犯严重官僚主义失职错误党纪处分的暂行规定》等规定，由审计机关或审计机构移送纪检、监察部门立案查处；
（五）企业严重违反财政法规的，由审计机关（或审计机构）按照国务院《关于违反财政法规处罚的暂行规定》（国发〔1987〕58号）和中共中央纪委《关于共产党员在经济方面违法违纪党纪处分的若干规定》（中纪发〔1990〕1号）等有关规定给予处罚，对有关当事人和领导人员，需要给予行政处罚、处分和纪律处分的，应建议并移送纪检、监察等部门处理；
（六）对触犯刑律构成犯罪的，应移送检察、司法机关处理。
第二十九条 被审计的离任法定代表人在任职期内业务经营和管理活动成绩显著、贡献突出的，审计部门应向企业主管部门提出嘉奖的建议，经批准后由有关部门实施。

第七章 附则
第三十条 本规定适用于新闻出版署和地方各级新闻出版管理部门所属企业与国内其他单位联营（合营）并由新闻出版方控股的企业。联营（合营）合同（协议）中已有规定的，按联营（合营）合同（协议）执行。
新闻出版企业控股的依法成立的中外合资（合作）企业，其新闻出版企业推荐的中外合资（合作）企业董事会聘用的总经理离任前，由该企业的新闻出版企业委派的董事，及时通知新闻出版企业，新闻出版企业应按外商投资企业的有关法律规定及合资（合作）合同的规定组织实施离任审计。
各级新闻出版系统的其他事业单位法人代表离任审计参照本规定执行。
第三十一条 新闻出版署和地方各级新闻出版管理部门直属企业所办的集体所有制企业的经理（厂长）离任审计，参照本规定执行，由主管企业的审计机构商干部管理部门组织实施审计，或委托社会审计组织进行审计。
第三十二条 各省、自治区、直辖市及计划单列市新闻出版管理部门，可依据本规定制定实施办法，报新闻出版署备案。
第三十三条 本规定由新闻出版署负责解释。
第三十四条 本规定自发布之日起施行。